楚国多次派遣奇兵渡过黄河进攻赵国，赵王张耳和韩信来回救援，在行进中安定赵国的城邑，调派军队去支援汉王。楚军在荥阳包围了汉王，形势危急，汉王突围南下，到达宛县、叶县地区，与黥布会合，立即进入成皋，楚军又紧急围攻。六月，汉王逃出成皋，东渡黄河，单独与滕公夏侯婴一起，到修武投向张耳军。到达后，住在客馆里。清晨，汉王早起，自称是汉使，驰马进入赵军营垒。张耳、韩信还没起床，就在两人卧室内，汉王夺了印信和兵符，用兵旗召集诸将，调整他们的职务。张耳、韩信起床后，才知道汉王来了，大为吃惊。汉王夺了两人的军队，就令张耳守备赵地，拜韩信为赵相国，集中未被汉王调走的部队攻打齐国。
韩信领兵东向，还没渡过黄河平原津，听说汉王派郦食其已经说降了齐国，韩信打算停止前进。范阳辩士蒯通劝说韩信，说：“将军奉命攻打齐国，而汉王派密使说降了齐国，难道有新的命令让将军停止前进吗？怎么能不向前行进呢！何况郦生只是一介书生，坐着车子去摇动那三寸之舌，就说降了齐国七十余城，将军率领数万之众，一年多才攻下赵国五十余座县城，做了几年将军，反而比不上一个书呆子的功劳吗？”于是韩信非常赞同蒯通的话，听从他的计谋，终于渡过黄河。齐王已经听从了郦生，就挽留郦生开怀畅饮，撤除了防备驻兵的戒备。韩信趁这机会偷袭齐国驻在历下的主力军队，得手后汉军直驱齐国都临淄。齐王田广认为郦生出卖了自己，就把郦生烹杀了，匆匆逃往高密，派出使者向楚国求救。韩信平定了临淄的局势后，就向东追击田广，直追到高密县的西境。这时，楚王也派出龙且为大将，率领人马，号称二十万，来救齐国。